公元前210年，秦二世胡亥被宦官赵高以亡国的罪名逼上了服毒自杀的绝境。胡亥自杀后，赵高将其草草下葬后立子婴为帝。然而，此举并不足以平息民愤，反而击起了民间更大规模的反秦情绪。这中间，以楚将军项梁、项羽叔侄二人为领军人物的抗秦力量，分兵两路向秦国发动了猛烈的进攻。项梁率军直逼关中，“定陶一战”项梁没有听取范增的建议，在追击章邯时遭遇秦国的援军，被秦国次将军王离挑落下马。项梁被救回营地时已经危在旦夕。消息传到项羽的军中，项羽当即回师与叔父回合。然而，一切都完了。项梁将项羽托付给范增后，含恨而去。项梁死后，楚国的局势急转而下，微妙异常。为整顿国序，安定人心，楚怀王坚持退守彭城，并对项羽和刘邦分别封赏。就在项羽沉浸在丧叔之痛而郁闷不能自拔时，赵国遭到秦国围攻，巨鹿失守。闻此消息，项羽置亚父范增的建议于脑后，主动请战，解赵国之围。项羽有项羽的打算，岂料楚怀王有楚怀王的主意。正在赵国求援而不知道该派谁出征时，项羽的主动请战正中了楚怀王的下怀。楚怀王当即降旨，命宋义为上将军、项羽为次将军、范增为末将军，领兵出发。但四十多天过去了，宋义父子终日饮酒作乐，丝毫没有出兵巨鹿的迹象。原来，宋义想通过按兵不动迫使项羽造反，趁机除掉自己私通齐国的一个心头之患。项羽报仇心切，以私通齐国的罪名砍下了宋义父子的脑袋，并报请楚怀王处置。人都杀了，还怎么处置，楚怀王也只好作罢。处死宋义后，项羽率区区三万将士北渡黄河。为显示敢打必胜的信心，抵达黄河北岸以后，项羽下令凿沉船只、砸乱锅碗，向章邯的大营发起了数次气吞万里如虎的猛攻。可怜秦国的将士在楚霸王项羽的长戟之下，魂飞魄散，溃不成军，先后有王离和涉闲两位大将军被俘，二十万大军全军覆没。赵国之围被解，巨鹿又回到齐国的手中。项羽所到之处，像陈平那样率部投诚的起义军，不断扩充了项羽所率领的楚军的力量，让项羽逐渐成为秦朝末年群雄逐鹿中一支纵横排壑的劲旅。项梁在居鄛人范增建议下，共推楚国王族芈姓后人王孙心为楚怀王，合力反秦事业，这时刘邦已经投入项家军中，也希望可以在反秦大业之上，有一番作为。项梁一直追截秦章邯大军，一路追击，并获大胜，皆因章邯之军队皆由囚徒组成，乌合之众之故，后来在定陶章邯结集了正规部队二十万，反大败项梁，并重伤之，怀王等人也得退守彭城，在外征战的项羽知道此事，回到彭城后为项梁奔丧，项梁临终时着项羽拜范增为亚父，希望借范增之力能助项羽得天下，局势又起变化。怀王竟立下“关中之约”，让刘邦和项羽等人谁先入咸阳而可称王，刘邦立刻带队由河南进发，项羽为了替叔父项梁报仇，攻向河北章邯大军，然而宋义又一直压制住项羽不让他攻章邯军，暗中又送自己儿子当齐国宰相，正是“宋义之心，路人皆知”，项羽一怒斩杀宋义。项羽杀了宋义自封为上将军，立刻攻向鉅鹿，而且渡黄河之后“破釜沉舟”，下令全军只许带三日干粮，磨砺楚军之志，终以三万军大败章邯四十万秦军，而作壁上观的各国军旅均为之慑服于项羽的盖世武功之下，在项羽入城之时更是纷纷自动下跪迎接战神项羽，然后都投入楚军之中，鉅鹿之战令项羽一举成名，群雄俯首，更成就了他日后自封西楚霸王的一番事业789电影